Сегодня подавляющее большинство руководителей компаний и холдингов понимают, что антимонопольный комплаенс им действительно необходим. Но что же он такое? Антимонопольный комплаенс (далее просто — комплаенс) — совокупность правовых и организационных мер по соблюдению требований антимонопольного законодательства и предупреждению его нарушения. Комплаенс закреплен в законодательстве лишь недавно в качестве добровольной меры, поэтому в некоторых компаниях думают, что он им не нужен либо вовсе не знают о его существовании. Однако внедрение комплаенса — одна из задач всего нашего государства в рамках развития конкуренции.
Например, организация для привлечения клиентов на сайте компании указывает не соответствующую реальности, заниженную стоимость услуг. Казалось бы, ничего особенно плохого в этом нет. Но подобная информация нарушает антимонопольное законодательство, потворствуя недобросовестной конкуренции, а за это положен штраф.
Подобные действия влекут за собой материальные и репутационные потери. Особенно, если компания — активный участник госзакупок.
Именно поэтому в марте 2020 года в федеральном законе о защите конкуренции появилась новая статья 9.1, посвященная системе внутреннего соответствия требованиям антимонопольного законодательства. Также в статье 4.24 было сформулировано определение системы такого соответствия.
Закон содержит такие требования к комплаенсу, как:
- введение внутреннего регулирующего документа;
- публикация документа на сайте организации на русском языке;
- право на согласование документа в Федеральной антимонопольной службе (далее — ФАС) России.
Плюсы
У компании, которая создала внутреннюю систему комплаенса, согласованную
с ФАС, появляется также и внутренний антимонопольный орган со своими законами, который помогает избежать конфликтов с госорганами и убытков. ФАС тоже заинтересована во внедрении комплаенс-систем, поскольку это повышает правовую культуру организаций и снижает нагрузку
на антимонопольные органы, минимизируя нарушения.
Минусы
Что касается выяснения минусов комплаенса, то нужно начать с антимонопольного аудита как подготовительного этапа. Также при подготовке комплаенса необходимо:
- Определить требования антимонопольного законодательства в конкретном случае;
- Оценить риски и вероятные негативные последствия для компании исходя
из данных требований.
Одна из проблем создания в компании комплаенса — данная система не ограничена оценкой монопольных рисков и способами их снижения. Для нее необходим набор механизмов: от законодательства до обучения сотрудников. Кто должен проводить обучение и как часто следует обновлять политику компании в антимонопольной области? Конечно, можно разработать комплаенс без ответов на эти вопросы, но будет ли он эффективным? Как раз для эффективности и необходим контроль за снижением выявленных по итогу аудита рисков вплоть до их устранения, а также разработка меры поддержания системы. На сегодня нет единого подхода к тому, как это сделать. Но уже существует достаточно средств подготовки и реализации комплаенса.
Помимо обязательных требований закон предусматривает возможность обратиться в ФАС для согласования проекта комплаенс-системы. Кроме того, компании могут ориентироваться на международные стандарты, учитывать рекомендации по созданию подобной системы внутри компании, а также опираться на практические пособия по комплаенсу бизнеса.
Итог
Специалисты Ховард Раша положительно оценивают популяризацию внедрения комплаенса, но всё же акцентируют внимание на том, что создание комплаенс-системы в компании не является гарантией правовой безопасности.
