Два генеральных директора в одном ООО. Как это возможно?

Изменения в Гражданском кодексе в 2014 году, позволили предоставлять полномочия исполнительного органа нескольким лицам ООО, действующим и совместно или независимо друг от друга.

В связи с изменениями, одной из «прививок» от сложностей при ведении хозяйственной деятельности в таком обществе, в настоящее время является деятельность двух единоличных исполнительных органов.

Правомерность такого союза директоров установлена Гражданским кодексом Российской Федерации (п. 1 ст. 53):

— Учредительным документом могут быть предусмотрены полномочия выступать от имени юридического лица, предоставленые нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц.

Возможны разные вариации осуществления полномочий — совместное или раздельное осуществление полномочий.

При наличии в Обществе двух директоров и совместном осуществлении ими полномочий, договором предусмотрено подписание локальных нормативных актов и договоров, которые заключаются от имени Общества, обоими директорами одновременно.

При раздельном осуществлении полномочий каждый директор действует в рамках полномочий, установленных договором.

Рекомендуется комбинированный вариант:

• закреплять за каждым Генеральным директором определенный перечень вопросов, относимых к его исключительной компетенции (т.е. решение по установленным вопросам может принимать только указанный Генеральный директор без подписи второго);
• установить перечень вопросов, решение по которым требует подписи обоих Генеральных директоров;
• установить перечень вопросов, в отношении которых за каждым Генеральным директором закреплено равное правомочие (т.е. достаточно подписи любого из директоров, к таким вопросам рекомендуем отнести вопросы операционной деятельности: подписание договоров по заказу канцтоваров, доставки воды, пр.).

Следует обратить внимание, что реализация данного способа требует не только внесения изменений в устав, но и разработки внутренних документов, регулирующих данный вопрос.

Полномочия и ответственность Единого исполнительного органа:

Единоличный исполнительный орган Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 44 Закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, выступающие в качестве единоличного исполнительного органа, обязаны возместить убытки солидарно (п. 4 ст. 53.1 ГК РФ).

При раздельном осуществлении полномочий каждый директор несет ответственность за убытки произошедшие по его вине. Солидарная ответственность при раздельном осуществлении полномочий может быть установлена договором, заключенным между лицом, исполняющим обязанности директора, и Обществом (ст. 322 ГК РФ).

Следует учесть, что если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица.