Министерство экономического развития РФ 1 ноября вынесло на публичное обсуждение проект Федерального закона «О внесении изменений в статью 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» и другие законодательные акты Российской Федерации».
Инициативы, прописанные в законопроекте, затрагивают условия одной из разновидностей гражданско-правового договора – акционерного соглашения. Такое соглашение заключается в целях защиты прав и соблюдения интересов всех его участников, позволяя минимизировать разногласия в части корпоративного управления обществом.
Разработанный НПА добавляет возможность включения безотзывной доверенности в сферу корпоративных правоотношений, что позволит лицу, наделенному правом определения порядка голосования, участвовать в общем собрании акционеров, представлять доверителей и реализовывать их права в рамках голосования в том порядке, который прописан в акционерном соглашении. В свою очередь доверители, подписавшие безотзывную доверенность, получают возможность участвовать в таких собраниях, но не имеют полномочий голосования посредством обсуждения вопросов, вынесенных на повестку собрания. Прежде такой вид доверенности был допустим для использования только в пределах предпринимательской деятельности юрлицами или ИП.
Экспертное сообщество оценивает данную меру положительной возможностью для упрощения процесса голосования на общем акционерном собрании, благодаря которой сократится количество представителей акционеров, а также снизятся риски появления споров по результатам голосования в рамках их собраний.
В дополнение новым документом регламентированы последствия нарушений установленного порядка голосования, который прописан в акционерном соглашении.
Впредь суд сможет признать решение, принятое на общем собрании акционеров недействительным. Основаниями для этого будет нарушение обязанностей по осуществлению права голоса и по согласованию альтернатив голосования с остальными членами акционерного общества.
Новый регламент коснулся и порядка предоставления акционерным обществом информации о голосовании акционера, который теперь тщательно расписан. Также строго урегулированы сроки и порядок рассмотрения судебным органом обращений о нарушениях нормы предоставления сведений, благодаря чему будут исключены недопонимания акционеров при обращении в суд и вопросы исполнителей закона при их рассмотрении.
Еще одним новшеством стала возможность включения в соглашение опционного договора и предоставление опциона на заключение договора. Такая инициатива поможет стороне, которой предоставляется опцион, заключать соответствующие соглашения о покупке или отчуждении акций. При наличие опционных договоренностей такая сторона сможет выдвигать требования по приобретению или передаче акций. Важно заметить, что осуществить передачу правовых полномочий на заключение опциона по общему регламенту будет невозможно.
Также инициативой Минэкономразвития предусмотрена мера, благодаря которой акционеры могут принять участие в заключаемой сделке и требовать продажи акций сразу нескольких участников акционерного общества.
Главная идея и цель поправок заключается в создании условий, при которых будет позволительным более широкое использование опциона и опционного договора, а также станет проще процедура принятия акционерами решений в части приобретения и отчуждения акций общества.
Также проект НПА значительно повышает количество обязательств, которые необходимо доказать в суде стороне, требующей уменьшения неустойки. Нарушителям теперь придется доказывать недобросовестные действия по реализации согласовательных действий по условиям размера неустойки второй стороны и создание ее более выгодного положения в сравнении с осуществлением контрагентом условий соглашения акционеров. Данный механизм будет дополнять действие общих положений, который закреплены статьей 333 Гражданского кодекса РФ. Новые условия значительно усложняют применение требований о снижении института.
В свою очередь расширение числа критериев снижения нацелено на усиление мер ответственности в рамках гражданско-правовой деятельности и стимулирования добропорядочных действий у всех участников корпоративной политики. Вызванные данным проектом сложности по доказыванию юридических аспектов должны повлечь за собой правомерное исполнение со стороны акционеров обязательств, прописанных в договоре.
Обобщая вышеуказанное, ведомство разработало новые нормативно-правовые положения, чтобы повысить эффективность и действенность корпоративного договора, а также изменить существующий сегодня регламент снижения неустойки.
