Вступил в силу Федеральный закон N 17-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах» и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон о международных компаниях»), в результате чего расширяется география редомициляции иностранных юридических лиц, за счет установления возможности их переезда в РФ из ряда иностранных юрисдикций, являющихся членами организаций по противодействию отмыванию денег по типу ФАТФ и Манивэл.
Что всё это значит?
Во-первых, редомициляция — это смена страны регистрации с сохранением всех существующих деловых отношений. При этом, национальное законодательство государств, где компания зарегистрирована, а также ее устав и учредительный договор, должны допускать перевод компании в другую страну.
Фактически, это одна из форм реорганизации юрлица, при которой меняется юрисдикция (страна регистрации) и юридический адрес компании с сохранением юридического статуса, организационной формы, корпоративной структуры, обязательств, активов, банковских счетов и других атрибутов юридического лица.
Во-вторых, практика изменения статуса юридических лиц с иностранным участием и регистрацией изменится.
Получение статуса международной компании
Этот статус присваивается одновременно с регистрацией иностранного юридического лица в ЕГРЮЛ.
Такая регистрация возможна в государстве, являющемся членом одной из следующих организаций:
- Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ)
- Комитета экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (Манивэл)
- Евразийской группы по противодействию легализации преступных доходов и финансированию терроризма (ЕАГ)
- Азиатско-Тихоокеанской группы по борьбе с отмыванием денег (АТГ)
- Группы по борьбе с отмыванием денег в Восточной и Южной Африке (ЕСААМЛГ)
- Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег в Южной Америке (ГАФИЛАТ)
- Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег на Ближнем Востоке и в Северной Африке (МЕНАФАТФ)
- Карибской группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (КФАТФ)
- Межправительственной группы по борьбе с отмыванием денег в Западной Африке (ГИАБА)
- Группы по борьбе с отмыванием денег в Центральной Африке (ГАБАК)
Новые правила
Устанавливаются правила сохранения статуса международных компаний при их реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования, а именно:
- При реорганизации международной компании в форме слияния с другой международной компанией, вновь созданное юридическое лицо является международной компанией при условии, если место нахождения создаваемого в результате реорганизации хозяйственного общества расположено в пределах территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом «О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края».
- В случае присоединения международной компании к другой международной компании, статус сохраняется у компании, к которой осуществляется присоединение.
- При преобразовании международной компании одной организационно-правовой формы в международную компанию другой организационно-правовой формы, права и обязанности компании в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей, изменение которых вызвано реорганизацией.
Нормы регулирования корпоративных отношений в 2021 году, в целях минимизации последствий распространения новой коронавирусной инфекции в Российской Федерации:
Изменениями в Федеральные законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" закрепляется возможность до 31 декабря 2021 года проведения в заочной форме ряда корпоративных процедур акционерных обществ, включая утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, а также обществ с ограниченной ответственностью в части утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
Следовательно, до конца 2021 г. можно будет заочно проводить собрания акционеров АО по:
- избранию совета директоров или наблюдательного совета;
- избранию ревизионной комиссии;
- утверждению аудитора;
- утверждению годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.
То же самое касается собраний ООО по вопросу утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
Действие пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ и абзаца второго пункта 1 статьи 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, которые устанавливают запрет на проведение заочного голосования по указанным вопросам, приостановлено до 31 декабря 2021 года включительно.
Таким образом, Закон о международных компаниях обеспечивает упрощенный порядок переезда в Россию иностранных компаний в порядке редомициляции.
